公司法第一阶段关键修正案概述

第二阶段包括立法修正案的其余部分，预计将于2016年第一季度生效。这些修正案旨在减轻企业的合规负担，提高业务灵活性，简化融资方式，并改善中国的公司治理格局。本文探讨了在第一阶段生效的关键修订。

“小公司”被重新定义以延长审计豁免

早些时候，如果一家公司的年收入在500万新元或以下，股东人数少于20人(均为个人，无公司股东)，该公司就可以免于法定的年度账目审计。这些公司被称为免税私营公司。

根据修正案第128和124条，小型公司审计豁免被引入并重新定义了标准。因此，一个私营公司，为了有资格获得审计豁免，必须在前两个财政年度中，每一个都至少满足三项条件中的两项。符合资格的标准是:

• 本财政年度的总收入不超过1,000万美元。
• 本财政年度总资产不超过1,000万美元。
• 本财政年度雇员人数不超过50人。

在集团公司的情况下，集团的成员必须符合小公司的资格，以及整个集团是一个小的集团。这意味着，该集团在之前两年的合并基础上，每年都必须至少满足上述三项标准中的两项。“集团”还包括最终控股公司，包括最终控股公司为外国公司的集团。

现有公司的豁免资格将根据修订条例生效后的第一年或第二年(即2015财年或2016财年)符合资格标准的公司来决定。对于在条例生效后注册成立的公司，其豁免资格将根据其成立后的前两个财政年度符合条件而确定。

影响:更多的公司将被纳入豁免公司的范围。此前拥有20名以上股东、但没有资格获得豁免的公司，只要符合规模、收入和资产标准，现在也将免于审计，这将减轻小企业的合规负担和成本。它不会影响治理格局，因为这样的小公司不会对市场产生全面的影响，也不会影响公众。

董事的报告取消

以前的规定要求董事报告必须附在财务报表之后。根据修正案第112、113、116条，这一要求已被废除，而对董事陈述的要求已得到加强。该声明必须包括董事的持股比例、利益等资料。两名董事代表公司的所有董事必须签署该声明，该声明必须伴随公司的财务报表。

影响:它减少了冗余，提高了透明度和问责性。

审计人员辞职程序

以前，一家公司的唯一审计师不能辞职，只有在新审计师被任命的股东大会上，审计师才能辞职。修正案第126条规定，非上市公司(不包括上市公司的子公司)的审计师可以在向公司发出书面通知后辞职。非上市公司是指上市公司和公益组织。

上市公司或上市公司附属公司的核数师可以向公司发出书面通知后辞职。此外，他们还需要通知ACRA，并获得ACRA的同意提前辞职。辞职的核数师必须提交辞职理由，公司必须将辞职理由告知股东，除非法院下令中止该辞职。

影响:它为小型私营公司提供了更大的灵活性，同时通过ACRA的过早辞职，它确保了大型上市公司和公共利益组织的公司治理。如果这样的大公司存在不合规或治理问题，这将有助于发出警告。在公司阻挠合法辞职的情况下，ACRA也可能为辞职提供便利，或者它可能阻止不符合公共利益的过早辞职。

有关向私营公司提供财政援助的禁令已撤销

在此修正案之前，根据第76条，任何根据该法案成立的公司都不允许为收购自己的股份或控股公司的股份提供财政援助。这一规定的目的是为了保存公司的资本和资金，保护债权人。

根据第41条，修正案解除了这样的禁令，即允许非上市公司子公司的私人公司提供财政援助。这些禁令仍将适用于上市公司及其子公司。

修正案还提供了一个新的“实质损害”条款，据此，它为禁止适用的公司提供了一个例外。该等公司可提供财务援助，但该等援助不会严重损害公司或其股东的利益，或公司偿付债权人的能力。董事会必须通过给予财务援助的决议，并确认该等援助的条款和条件对公司是公平合理的。

影响:解除禁令后，私人持股公司的股东可以获得更大的控制权和自由裁量权。私营公司大多是少数人持股，因此这不会广泛影响公众利益，也不会对主要参与决策过程的股东造成困扰。全面的禁令不仅阻止了一些无害的交易，也推迟或阻碍了一些对公司有利的交易。就仍被禁止提供此类财务援助的上市公司而言，“重大损害”新条款将要求董事们确定财务援助的条款和条件是否对公司公平合理，因此需要他们进行尽职调查。

提名董事向提名股东披露信息的条件有所放宽

在以前的制度下，提名董事只有在董事会明确授权的情况下，才能向提名股东披露他/她以公司董事/雇员身份获得的信息。董事须在董事会会议上申报股东的姓名、职务或职务。

根据修正案第80条，提名董事现在将被允许向提名股东披露他/她以公司董事/雇员身份获得的信息，前提是该披露不会对公司造成损害。但这种披露必须得到董事会的一般授权或特定授权。

影响:这将通过顺利地交换资料，促进大公司与附属公司更好地管理;然而，存在恶意使用信息和不道德交易行为的风险，但这将由《证券和期货法》等其他法律予以处理。

执行董事终止时无须经股东同意支付报酬

在此之前，执行董事离任时的某些类型的支付和赔偿是不经股东批准的。根据第86条，修正案允许新的豁免。因此，向执行董事支付不超过一年的薪酬以终止其雇佣关系，无需得到股东的批准。必须满足以下条件:

• 在紧接其终止雇佣关系前的一年，所支付的款额不超过其薪酬总额;
• 根据公司与董事之间的现有协议终止雇佣关系;和
• 有关付款的详情会在付款前向公司成员披露。

影响:对于执行董事而言，股东的批准无关紧要，因为执行董事是由董事会任命的，他们的薪酬是由董事会决定的。

有关转让认股权证的最后通牒

虽然自1967年起，公司就禁止发行认股权证，但在40多年的时间里，一直存在着一个漫长的过渡过程，允许认股权证持有人将认股权证转换为注册股份。

根据第34条，修正案现在发出了最后通牒。该法案规定，持有该等认股权证的人须在两年时间内交出认股权证，并将其姓名登记在相关公司的成员名册上。公司将取消那些未转换的认股权证。

影响:该认股权证赋予持有人在该公司持有一定数量股份的权利。股份认股权证持有人的姓名毋须填写在公司的股东名册上。有一层保护股东身份的秘密面纱。尽管到目前为止不会有多少逮捕令存在，但这是一个长期悬而未决的最后通牒。这将改善透明度和治理。

对资不抵债公司雇员的优惠支付限额更新

在资不抵债的公司中，员工优先于无担保债权人，有权领取工资和削减福利。旧制度规定，优先发放工资的上限为5个月的工资或7500新元，以两者中较低者为准。这一数额是根据1993年《就业法》规定的非工人每月工资上限1 500美元计算的。

修正案在第151条下，在附属立法中规定了一个新的限制:“五个月的工资或就业法案第四部分中提到的非工人工资上限的五倍，以两者中较低的为准。”

影响:这将确保该条款始终保持更新和相关，无论根据《就业法》对非工人的工资上限做出了什么变化。

其他的修改:

• 有关母公司与附属公司财务年度一致的规定已被撤销(第115条)。
• 公司可发行无对价股份(第35条)
• 公司可使用其股本支付因发行或回购股份而招致的佣金或经纪费用(第35条)。
• 准许上市公司根据该公司授权的协议自行进行有选择的场外收购股份(第45条)
• 私营公司的公司秘书无须亲临公司的注册办事处(第88条)。